Действие фильма происходит в 1940 году, когда в небе над Китаем появился знаменитый японский истребитель «Зеро». Против этого самолета бессильны плохо подготовленные китайские летчики на советских И-16. Американских инструктор (Брюс Уиллис) готовит своих пилотов к решающей битве, а до тех пор японцы безнаказанно бомбят Чунцин – новую столицу Китая. Жертвами налетов стали свыше 11 000 человек, главным образом мирные жители. Персонажу Сон Сын Хона предстоит освоить новый американский самолет Р-40, а персонажу Лю Е – доставить под бомбами грузовик, перевозящий ценный груз, дешифратор, который поможет китайцам заблаговременно узнавать секреты японской армии. На своем боевом пути оба этих героя встретят…